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葛文耀已經(jīng)搬出了位于上海天潼路133號的辦公室。

4個月前，他說“我將修復與大股東之間的關系”。

1個月前，他說“你們等著瞧吧”。

兩周以前，他沒再說話，因為上海家化宣布“董事長葛文耀因年齡和身體健康原因申請退休”。

從矛盾公開爆發(fā)的5月算起，葛文耀與上海家化實際控制人平安信托的拉鋸較量已有5個月，至此，終于告一段落。

一個富有創(chuàng)新精神和執(zhí)行力、為產(chǎn)業(yè)癡迷的企業(yè)家，一個兩眼緊盯利潤表、信奉“貪婪就是好”的投資人，寧折不彎與雄霸之氣碰撞在一起，會發(fā)生什么？

企業(yè)家黯然下課，投資人志得意滿，只留下一句“這條道上狗太多”的牢騷。

葛文耀在與童愷（平安信托董事長）的角力中失敗出局，這樣的結果并不出人意料，甚至在平安信托入主上海家化之時就已經(jīng)注定。

上海家化的普通投資人們不知道，這家曾經(jīng)很優(yōu)秀的公司在“后葛文耀時代”會有什么表現(xiàn)，而更多類似“葛文耀與童愷的戰(zhàn)爭”也許將不斷上演，一幕幕鬧劇結束后，普通投資人們看到的只有一地雞毛。

葛文耀“惡狗擋道”說

9月17日是葛文耀今年的第二次下課。此前的5月11日，上海家化實際控制人平安信托宣布免去葛文耀上海家化集團（上海家化大股東）董事長與總經(jīng)理職務，由家化集團董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶接任。

此次下課毫無預兆。上海家化本屆的董事會任期應至2015年12月底。今年66歲的葛文耀也曾公開表示，希望能夠再干兩三年，帶領家化的年輕團隊步入更成熟的階段。

一名熟悉上海家化的人士告訴理財周報記者，9月17日白天，葛文耀仍在家化位于天潼路的辦公樓處理公務，次日公司高層還準備向其匯報近期公司的發(fā)展狀況，“毫無征兆，公司目前正在商討收購外資品牌的方案，處在關鍵時期。葛的身體狀況也沒見有大毛病。”

上海家化總經(jīng)理王茁在17日還曾向葛文耀說明次日匯報會議的情況，但后者并無任何表示。

前述熟悉家化的人士表示，由于葛文耀突然辭職，次日原定的會議也是在董事長缺席的情況下匆匆進行，公司的收購方案，在新任董事長穩(wěn)定之前都會繼續(xù)推動，但最終的敲定還需董事長和平安的共同決策。

由于上海家化是葛文耀一手帶大，在其辭去董事長職務后，不少家化員工都希望葛文耀收回辭令繼續(xù)留任，甚至有員工找葛文耀袒露支持其意愿。但一切都已不可逆轉，9月22日，上海家化宣布由獨立董事張純代理董事長。

“葛是自己提出辭呈的，身邊的人都不知情�；蛟S是和平安有關，但上次風波之后，葛和平安就沒再有過公開的別扭，至少下面的人沒感受到。”前述熟悉家化人士表示。

所謂“風波”，是指5月平安信托免去葛文耀在家化集團的職務，以及平安信托爆料稱上海家化管理層存在設立“賬外庫、小金庫”。與此同時，葛文耀也通過微博回擊，牽引出平安信托變賣資產(chǎn)、追加投資不實等“不守承諾”行為。

第二次下課后，葛文耀并未如第一次時那樣在公開場合直接抨擊平安，據(jù)悉，5月國資委在調解中，曾要求雙方未來對股東與管理層的關系保持緘默。理財周報記者致電上海家化與平安信托兩方時，對方均表示一切以公告為準。

但“封口令”也沒有完全奏效，23日，葛文耀發(fā)出一則微博：昨晚與太太散步，一惡犬沖上來，我們嚇了一跳，太太正要發(fā)火，我勸說“算了，狗又咬到你，況且主人己牽住了狗，主人也道歉了”。“這條道上狗太多，你怕，以后我們換條道散步吧。”

憤怒、恐懼、郁悶、無奈，這大概是葛文耀近半年來心路歷程的最真實寫照。

平安追加投資換葛退出？

前述接近家化人士表示，葛的離職平安其實并不意外。市場上一直有傳言平安有意罷免葛在上市公司的職位，這種揣測在國資委調停期間達到高潮，即平安希望以追加投資換葛的退出。

“這種傳言很難證實，其間牽扯到的利益太復雜。但有一點，平安過去套現(xiàn)種種資產(chǎn)與收購時資金壓力有關。”一名上海國企內部人士告訴記者。

當初平安50多億元入主家化集團，資金的來源主要為信托與銀行貸款，自有資金所占比例并不高。為還本付息，平安的短期內資金壓力較大，由于僅全資控股家化集團，能動的資源也只剩集團的各類固定資產(chǎn)，這一點后來卻遭到葛文耀的強烈反對。

關鍵的小金庫問題，一名平安集團人士表示，平安方面在上次調停后就進行了擱置。對此，葛文耀曾表示已請律師進行調查，希望股東還一個交代，承認確實有過用共享費進行委托理財?shù)牟吝吳�，為的是照顧退休工人�?ldquo;家化就這么一路走來，沒改革精神，沒擔當，走不到今天。”

“不管賬戶是委托理財?shù)牟吝吳蜻�是小金庫，有個問題很重要，就是賬戶究竟建立的時間點。如果是平安入手前就存在，怎么當初就沒審出來。”前述國企人士表示。

2011年平安入主家化前，有過一次盡職調查，內容就覆蓋財務審核、資產(chǎn)評估。然而，那次調查的結果卻并未牽涉出“小金庫”的存在問題。家化易主后，卻在2012年度的審計中更換了機構，由安永華明變?yōu)槠杖A永道。對此，葛文耀在5月的股東大會表示這是“大股東要求更換的”。

“現(xiàn)在平安已經(jīng)擱置這個問題，不去追究了”，前述平安集團人士告訴記者。

前述接近平安集團的人士告訴記者，葛文耀離職后基本就不可能再回公司了，張純代理董事長應該只是過渡，未來人選平安的視線不會放在集團內部，而是聚焦在上海國資或第三方，其中上海國資的人是第一選擇。

“當初平安入主家化時受到很多限制，人事方面不能動上市公司，還要配套以股權激勵。如果平安要放自己的人進來，會觸及到多方的利益，這是原則問題。”一位上海的國企人士表示。

而一度傳聞進入平安視線的王佳芬，繼任的概率也并不大。資料顯示，王佳芬曾常年在光明乳業(yè)工作，在任期間作為董事長兼總經(jīng)理完成了公司上市的重任。論人脈與資歷，其在上海國資體系浸淫多年，是一位理想的人選。不過，由于王佳芬現(xiàn)任平安信托的副董事長，考慮到身份的原因，并不受家化高層的青睞。

同樣，現(xiàn)任強生醫(yī)療中國區(qū)總裁謝文強繼任的可能性也排于其后。資料顯示，謝文強在強生醫(yī)療工作十余然闖入的野蠻人

時間撥回到兩年前，彼時平安競購家化還被視作“雙贏”。年，是公司本土化后第一批高管。不過，由于上海家化牽涉市國資體系，第三方外資背景將不會在平安的首選范圍內。

如何對沖負面影響

“我們還是看好公司的長期投資價值”，這是多數(shù)投資機構目前對上海家化的看法。截至今年中期，上海家化共有14359戶股東，基金持股占流通股比高達45%.

9月18日，即公司公告葛文耀申請退休的隔日，上海家化開盤即一字跌停，股價牢牢釘在48.35元/股。成交金額2.95億元，成交量僅6萬手。

“雖然葛文耀的辭職影響了當日股價。但從成交金額與成交量看，機構并未太多參與，畢竟他們持有大量股票，殺跌太多自己也會損失。不過，還是有部分基金經(jīng)理開始減倉，但不影響全局。現(xiàn)在大家都希望上海家化能夠平穩(wěn)過渡，一切都是圍繞利益。”滬上一家大型基金公司副總經(jīng)理告訴記者。

看好公司長遠價值，這儼然成了機構們的共識。不過，葛文耀的離職對上海家化究竟影響幾何，卻成了各家機構探討的分歧所在。

“日化行業(yè)是非常講究團隊和管理能力的，葛文耀經(jīng)過這么多年的打拼，能力是有目共睹，他的離職勢必對上海家化的企業(yè)文化多少有點影響。”盈信集團一位合伙人向記者表示。

不過，也有機構認為葛文耀的離職對公司的影響會隨時間逐漸淡化。前述基金副總表示，“從中長期來看，上海家化的品牌樹立不是一朝一夕的，產(chǎn)品體系已經(jīng)建立牢固。品牌和葛文耀個人之間沒有直接必然聯(lián)系。只要政策不變，渠道之類也不會受到太大左右，那目標消費者群體也不會被影響。舉個例子，我原來買它的護手霜，難道會因為葛文耀離職了就不買他的護手霜嗎？”

而在看好家化長遠價值的共識上，機構認為公司未來將精耕細作于日化行業(yè)，而非收購前葛文耀力推的時尚綜合產(chǎn)業(yè)。

“現(xiàn)在能看清的一點是，家化未來會朝聚焦日化產(chǎn)業(yè)方向發(fā)展。平安畢竟是個戰(zhàn)略投資者，對各行業(yè)不是特別了解，戰(zhàn)略還是比較中規(guī)中舉的。更何況，打造全產(chǎn)業(yè)和個人領導能力有關，葛文耀有這個能力，其他人不好說。”前述盈信集團的合伙人表示。
 

“門口的野蠻人”

時間撥回到兩年前，彼時平安競購家化還被視作“雙贏”。

2011年10月，上海家化發(fā)布公告稱，家化集團100%股權轉讓給上海平浦投資有限公司。資料顯示，平浦投資是平安信托100%控股的投資平臺。實際上，平安的這場收購，是在擊敗海航、復星等多名強勢資本后，才最終“價高者得”，可謂來之不易。

“當時這筆收購有兩個突破性的意義。一個是PE新模式，過去PE只是參股企業(yè)，管理話語并不強，平安當時的做法實質是把國外的模式引入進來；另一個是國企改革，家化從國資脫手，是地方政府一個非常大的工程。”一位上海的PE人士表示。

2009年，上海國資體系正式拉開改革的序幕。按照當時的規(guī)劃，改革分為三個方向，其一為政府部門內部結構與知能梳理，如金融辦與國資委；其二是國資內部進行資源整合，如東航重組上航；其三，就是將本地企業(yè)資產(chǎn)轉手給外方，上海家化是最重要的一塊。

“雖然表面上是出售給平安，但地方政府不會希望一塊資產(chǎn)就這樣被輕易放掉，其中必定有很多妥協(xié)。”前述PE人士告訴記者。

或許正是背負著“國企改革”的門面壓力，這場表面上“雙贏”的合作，地方國資委、管理團隊、平安等各方實質在建立初期就已有角色錯位，一定程度導致后來的爭端爆發(fā)。

首先是人員安排的保證。葛文耀曾在公開場合表示，平安信托承諾收購后，家化集團實際控制權五年內不轉讓，現(xiàn)有的上市公司團隊得保持穩(wěn)定，并配以股權激勵。

不止是人員安排上一如既往，上市公司未來的戰(zhàn)略方面，平安在入主前，公司內部實際早有規(guī)劃。家化集團在改制前，就已制定出一套“五年規(guī)劃”，內容是增加營銷費用提高市場占有率、薪酬福利改革留住核心技術管理人員。

同時，葛文耀還希望將家化打造成“時尚綜合品牌”。2007年，葛文耀曾向市政府提出打造時尚產(chǎn)業(yè)鏈，才有了后來推動海鷗手表的收購項目。而延伸產(chǎn)業(yè)的這一點，平安入主時在條款時也表述為“針對家化集團日化產(chǎn)業(yè)鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項目開發(fā)、高端表業(yè)等時尚產(chǎn)業(yè)拓展承諾追加人民幣70億元的投資”。

此外，如注冊地仍保留在上海等條件都是平安入主家化的前提。相比之下，平安收購家化能看到的回報，僅有未來尋求在資本市場套利外，人事與業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略上，平安的話語權并不強，且還要承擔追加投資與股權激勵的責任。

當初的角色分配，造成家化管理層團隊的強勢，在與平安的相處中，一旦遇上雙方?jīng)_突，國資委也會介入其中進行調停。

“外界都指責大股東平安，但其實這筆交易先天就具有中國特色。國資把家化當作政績，畢竟當初這也是改革的一個招牌，不希望鬧得太僵。但在國外，一旦投資機構控股企業(yè)，人事和戰(zhàn)略都要經(jīng)過洗牌。股東與經(jīng)營團隊，一方強勢另一方低頭做事，才能保持平衡。”前述PE人士評價。

而上海家化的利益結構里，三方角色卻都保持強勢。葛文耀頻繁通過公開平臺與平安針鋒相對，平安也在“小金庫”事件上步步緊逼。作為緩沖角色的國資委，每一次調停的結果也都顯示出其強勢地位。

據(jù)了解，平安控股家化集團后不久，就有意把家化金融大廈注入上市公司，后又計劃直接出售。葛文耀曾表示反對并找國資委調解，最后平安不得不放棄計劃。無獨有偶，5月的風波中，國資委也介入了雙方的調停，除提出葛文耀與平安對外三緘其口外，平安此前變現(xiàn)資產(chǎn)的做法也被要求5年內不再發(fā)生。

平安“資本劫”

平安入主前就已然敲定的三方角色，注定了上海家化日后的內部爭端。原本希望經(jīng)營戰(zhàn)略上施展拳腳的平安，在并購協(xié)議中更多的像是一個承擔注資的財務投資者。而當葛文耀的綜合時尚產(chǎn)業(yè)計劃與平安希望聚焦日化的理念發(fā)生沖突時，矛盾就變得不可調和。

實際上，平安的雷厲風行在資本界內也是已有名聲。

2008年5月，平安集團和深發(fā)展換股獲批僅20天后，平安集團就迅速對深發(fā)展高層人士進行調整，除行長、副行長和首席財務官等重要職務進行全面撤換外，還有中國平安和平安壽險推薦的六名董事進駐深發(fā)展。

相似的案例在平安身上不少見。同樣是買下集團間接控股上市公司，作為戰(zhàn)略投資者，平安在許繼電氣的操作上就上演過一出相似的戲碼。

2008年，平安信托控股許繼集團，從而成為旗下上市公司，許繼電氣的大股東。根據(jù)當年的方案，平安入主后，承諾將把許繼集團的輸變電等資產(chǎn)注入上市公司中，實現(xiàn)集團的整體上市。同時，平安許諾持股許繼集團至少5年。

同樣是作為控股方，但平安當初的承諾一年后就遭遇變局。

2009年7月，平安信托與中國電科院簽署協(xié)議。許繼集團進行增資擴股，后者旗下的多家子公司相繼出資，平安的持股比例下降至40%.為了保持對上市公司的控股權，平安信托將持股集團的20%轉手給全資子公司許繼控股，然后再置換成上市公司的股份。截至目前，許繼電氣的實際控制人已是國務院國資委。

這一系列的資本操作，雖然嚴格意義上而言并未違反當初持股集團5年不變的承諾，但實質上平安信托對上市公司的掌控權早就被削弱。5年已過，許繼集團并未實現(xiàn)當初借道上市公司實現(xiàn)整體上市的夙愿，但平安信托已經(jīng)從許繼電氣實現(xiàn)了高回報。

“國外一家成熟的投資機構控股實業(yè)公司，管理層有保留原有團隊、進行大換血等兩種方式。保留原有團隊不是說大股東不作為，相反，他會制定一個頂層體制來完善職業(yè)經(jīng)理人的日常決策。”前述PE人士告訴記者。

由于平安的投資多為金融產(chǎn)業(yè)為主，實業(yè)投資方面，曾經(jīng)的項目如云南白藥、海螺水泥等都以參股的財務投資形式，與國外的模式不盡相同。在集團內部，更傾向于通過制度來帶動職業(yè)經(jīng)理人管理公司的發(fā)展。

“頂層設計有保障后，也不是公司的管理就全權交給職業(yè)經(jīng)理人掌管。經(jīng)理人負責企業(yè)的產(chǎn)品生產(chǎn)、市場占有、品牌建立、合并收購等，投資機構在這個過程中會給予企業(yè)資源，包括資金籌集、上下游關系等。職業(yè)經(jīng)理人與投資機構雙向輪動，才能保證企業(yè)的長遠發(fā)展。”前述PE人士表示。

但在上海家化的案例中，很多要素都先天缺失。不同于傳統(tǒng)國企，上海家化已經(jīng)有一套成熟的市場體制，管理團隊較為穩(wěn)定，也有明確的戰(zhàn)略目標。平安入主前，能改變的空間已然不大，且還被收購協(xié)議的要素束縛。

（原標題：平安逼退葛文耀內幕：資本意志戰(zhàn)勝企業(yè)家）